7天宣布私有化交易達成合并協(xié)議【必一運動(dòng)官網(wǎng)，必一體育，必一體育網(wǎng)頁(yè)版登錄】

2013年2月28日7天連鎖酒店集團（NYSE：SVN）（7天連鎖酒店或公司）今日宣告其已與KeystoneLodgingHoldingsLimited（控股公司，該方僅有用作拆分協(xié)議第2.02(c)條和第 2013年2月28日7天連鎖酒店集團（NYSE：SVN）（7天連鎖酒店或公司）今日宣告其已與KeystoneLodgingHoldingsLimited（控股公司，該方僅有用作拆分協(xié)議第2.02(c)條和第2.02(e)條的受限目的）、KeystoneLodgingCompanyLimited（母公司，由控股公司全資享有的一家子公司）和KeystoneLodgingAcquisitionLimited（拆分子公司，由母公司全資享有的一家子公司）達成協(xié)議了確認的《協(xié)議和拆分計劃》（拆分協(xié)議），根據該協(xié)議母公司將以普通股每股4.60美元或者美國存托股票（每股代表三股普通股，ADS）每股13.80美元的價(jià)格并購公司。該價(jià)格為在2012年9月26日宣告其接到私有化方案前的最后一個(gè)交易日（即2012年9月25日）公司股票在紐約證券交易所（紐交所）收盤(pán)價(jià)每股ADS10.57美元基礎上30.6%的溢價(jià)，以及2012年9月26日之前30個(gè)交易日內公司ADS成交量加權平均收盤(pán)價(jià)基礎上43.2%的溢價(jià)。在體現了充份攤薄的基礎上，繳納給普通股和ADS持有者的對價(jià)指出公司的股權價(jià)值為大約6.88億美元。

在拆分協(xié)議項下建議書(shū)的交易已完成后，母公司將立刻由一個(gè)買(mǎi)方集團（買(mǎi)方集團）實(shí)益享有。該買(mǎi)方集團由新的投資者CarlyleAsiaPartnersIII,L.P.（凱雷）的多家關(guān)聯(lián)方和SequoiaCapitalChinaGrowth2010Fund,L.P.（紅杉）以及現有股東ActisLLP（英聯(lián)）的一家關(guān)聯(lián)方、以及公司某些自由選擇在拆分時(shí)轉結其在公司中股權的其他現有股東和/或與其相關(guān)聯(lián)或者有關(guān)的實(shí)體（全部并且包括英聯(lián)，總稱(chēng)轉結股東）。轉結股東還包括公司董事會(huì )牽頭主席何伯權先生和鄭南雁先生、李健先生、張瓊女士以及石閔辟先生）。根據拆分協(xié)議的條款和條件，拆分子公司將不會(huì )與本公司拆分，本公司將淪為延續公司并且為母公司全資所有（拆分交易）。

在拆分交易生效之日，每一在該日之前本公司發(fā)售和流通的普通股（還包括ADS代表的普通股）將不會(huì )被中止以交換條件取得每普通股4.60美金或每ADS13.80美金現金的權利（不還包括利息），但是不還包括下列股份：（1）由轉結股東、母公司、本公司或任何其子公司實(shí)益所有的普通股和ADS以及公司ADS計劃的托管地方持有人的普通股（根據公司股份鼓舞計劃留存以待發(fā)售和分配），這些都將在拆分交易生效時(shí)被無(wú)對價(jià)地中止；以及（2）根據開(kāi)曼群島公司法238條，早已有效地行使異議權并且仍未撤消或失去其權利的股東持有人的普通股，這些普通股將不會(huì )在拆分交易生效時(shí)被中止以交換條件依據開(kāi)曼群島公司法238條取得股份價(jià)值的權利。買(mǎi)方集團計劃從以下途徑取得繳納拆分對價(jià)所須要的資金：（1）根據股權承諾函，由凱雷、紅杉、英聯(lián)和何伯權先生（和/或他們各自的關(guān)聯(lián)方）獲取的現金；以及（2）根據一份許可函，由國泰世華銀行、中國信托商業(yè)銀行有限公司、野村國際（香港）有限公司、大眾銀行、臺北富邦商業(yè)銀行股份有限公司（齊名融資銀行）決定的金額為1.2億美金的允諾貸款。

基于由董事會(huì )正式成立的尤其委員會(huì )（尤其委員會(huì )）的完全一致建議，本公司的董事會(huì )批準后了拆分協(xié)議和拆分交易，并且決議建議本公司的股東投票許可并批準后拆分協(xié)議和拆分交易。該尤其委員會(huì )僅有由與控股公司、母公司、拆分子公司、買(mǎi)方集團或任何公司的管理層成員無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的本公司董事包含。

在其財務(wù)顧問(wèn)和法律顧問(wèn)的協(xié)助下，尤其委員會(huì )獨立國家地就拆分協(xié)議展開(kāi)了談判。拆分交易目前預計將在2013年的下半年已完成結算。該拆分交易受限于經(jīng)常性的結算條件并且必須在公司股東大會(huì )上取得代表最少三分之二的普通股的參加股東特地或委托投票表示同意。

該股東大會(huì )將不會(huì )被開(kāi)會(huì )以審查會(huì )拆分協(xié)議和拆分交易。截至拆分協(xié)議之日，轉結股東聯(lián)合實(shí)益享有約50.16%的本公司普通股（不還包括本公司的期權）并且轉結股東的每一方皆與母公司簽定了反對協(xié)議。根據該反對協(xié)議，他們表示同意投票贊同許可并批準后拆分協(xié)議和拆分交易。

如果已完成，拆分交易將不會(huì )使公司淪為一家私有公司并且它的ADS將仍然于紐交所上海證券交易所交易。摩根大通證券（亞太）有限公司兼任尤其委員會(huì )的財務(wù)顧問(wèn)。貝克麥堅時(shí)國際律師事務(wù)所兼任尤其委員會(huì )的美國法律顧問(wèn)。邁普達律師事務(wù)所兼任尤其委員會(huì )的開(kāi)曼群島法律顧問(wèn)。

美邁斯律師事務(wù)所兼任本公司的美國法律顧問(wèn)。謝爾曼思特靈律師事務(wù)所兼任摩根大通證券（亞太）有限公司的美國法律顧問(wèn)。世約律師事務(wù)所和凱易國際律師事務(wù)所兼任買(mǎi)方集團的牽頭美國法律顧問(wèn)。瑞生律師事務(wù)所兼任何伯權先生和鄭南雁先生的美國法律顧問(wèn)。

康德清律師事務(wù)所和瀚一律師事務(wù)所分別兼任買(mǎi)方集團的開(kāi)曼群島法律顧問(wèn)和中國法律顧問(wèn)。野村作為買(mǎi)方集團的財務(wù)顧問(wèn)。中信證券融資（香港）有限公司兼任鄭南雁先生的財務(wù)顧問(wèn)。

年羅尼律師事務(wù)所兼任融資銀行的法律顧問(wèn)。關(guān)于7天連鎖酒店集團7天連鎖酒店集團是中國一家著(zhù)名且較慢發(fā)展的全國性酒店連鎖企業(yè)，以屢獲得獎的7天連鎖酒店品牌在中國主要大城市運營(yíng)受限服務(wù)的經(jīng)濟型酒店。

本公司致力于向大大快速增長(cháng)、側重價(jià)值且拒絕價(jià)廉、整潔、舒適度、便利和安全性住宿的商務(wù)和休閑娛樂(lè )旅客獲取一貫和高品質(zhì)的住宿和服務(wù)，并對此客人的市場(chǎng)需求。關(guān)于前瞻性陳述的注意事項該文件有可能包括某些不屬于歷史事實(shí)敘述的前瞻性陳述。這些陳述還包括有關(guān)建議拆分交易的預期收益和成本、管理層有關(guān)拆分交易的計劃、已完成拆分交易的預計時(shí)間、各方結算的能力（考慮到各種成交價(jià)條件，還包括任何涉及監管部門(mén)的批準后），以及所有的假設、希望、預期、意圖或有關(guān)未來(lái)事件的信念。

前瞻性陳述一般可由用于的前瞻性術(shù)語(yǔ)來(lái)辨識，例如將，應當，有可能，堅信，希望或類(lèi)似于的用語(yǔ)。這些信息根據本公司管理層的合理希望，但這些信息可能會(huì )被證明是不準確的。所有這些假設不存在遠超過(guò)公司掌控的不確定性，而且也依賴(lài)變化中的未來(lái)營(yíng)業(yè)要求的前提。風(fēng)險和不確認因素有可能使事實(shí)結果與本文中包括的前瞻性陳述不合。

這些風(fēng)險和不確認因素包括在公司遞交給證交會(huì )的文件中（標題為風(fēng)險因素），還包括經(jīng)修改的表格F-1和表格F-3的登記聲明以及表格20-F的年報。除非法律規定，公司不分擔任何改版前瞻性陳述的義務(wù)。

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